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如何转让(或接受转让)一个生意?   

2017年08月07日 12:51 来源:郑老师信箱


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  华侨中经常会听到有说:“最近要接一家酒吧”或“一家百元店”。大家都知道,这是说话人要开始一桩生意,一家正在营业的酒吧,或是一家百元店。而不是自己“开”一个酒吧或百元店,是从别人手里接过一个正在运营的酒吧或商店。

  接一个生意,俗话说“接”或“顶”。它不同于自己从头开始一个生意(从租商铺、按自己的需要装修、进货、组织人力、申请各种执照等等),而是从他人手里把一个已经在运行的生意“接”过来(包括向房东租这个商铺、不重新申请执照,只需更换原执照的持照人姓名)。如果这个生意所在的店面是以公司的名义租来的,还可能要把这个公司“买”过来,继续用该公司的名义经营此生意。

  生意是别人开业的,前面曾经发生过什么事情,你并不清楚。所以,“顶”一个生意,不是简单的问题。有很多事情需要当事人在掏钱“买下”这生意前,认真考虑,仔细了解的。

  我们今天就讲讲,“顶”一个生意的问题。

  - 什么是转让生意

  - 顶一家店的步骤

  - 法律上的选择

  - 如何对生意作估价

  - 转让要交税吗?

  - 给你一些敬告

  转让生意是把已经开业、正在运营的生意连同原来使用的店铺,或租赁关系,或把自己的店铺一起转让。转让者因为出让,收取一笔钱;接受者花钱,把店面、生意、包括这个店的客户全部接过来。也就是说,双方通过协议,把店面(合同)和生意(有形的财产-商品,家具,机器等,及无形的资产-客户,品牌等)转让出去,换取双方协商所定的金额。

  转让生意的步骤

  1)出让方往往是通过张贴转让广告,或在网上发出愿意转让的消息。

  2)感兴趣的人,就需要收集相关的资料:比如房租是多少?平时的生意,即营业额,纳税情况,转让费用(顶费),库存;关于该生意的执照和许可情况等。如有可能,还需了解一下,前店主停业转让的原因。

  3)为这个转让估价。虽然一般来说,转让费用是由出让人出价,但这里总有“讲价”“讨价还价”的可能。所以,有兴趣接的人,在有了上面的信息以后,对于此生意的收入、本人的能力、和转让中所需的费用等,做出估价。

  4)准备转让合同。合同里内容很丰富,包括如何支付转让费等。这时最好有一个内行为你坐镇。

  5) 权利的转让

  一旦转让合同签订, 可以要求原店主在新店开业后的几个星期里,配合工作,直至新店基本运转正常。这样做,也为了防止开业后有些问题需要前店主相助而找不着他,避免有可能遇到的麻烦。

  转让中的合法选择:

  1)铺面租赁合同的转让。

  在最后决定是否接这个生意前,一定要就铺面的租赁看好合同内容:

  - 在2004年的城市租赁法(Ley 29/94 de 24 de noviembre de 2004)的第32条有规定:如果店主要转让一个在同一铺面运营的生意,该店主有权转让他和房东所签的租赁合同,不需事先征得房东同意,虽然依法房东可以将房租提高20%,新房客需在接过来后的一个月内,有效的(比如发buro faxi)通知房东。但是,有一点非常重要:要看看他们之间原来的合同内容,房东是否有言在先,“禁止未经房东同意不得转让”。如果合同上有这样写的,那么前面法律的规定就不适宜了。在签订转让合同前,或付订金前,一定要与房东见面,谈好条件。

  若干年前,我曾经手过这么一件事情:一个小小的礼品店要转让,店主见我们一位华侨王女士非常感兴趣,就竭力相助,包括去市政府转执照等等,都已经在考虑重新装修等事项了。但在最后时刻,王女士让我相帮,我提出了房租问题:房东是否同意按现有的房租更换房客?如果要提高20%(房东也可能提出更高的房价),王女士是否还感兴趣。由于那时正处7、8月份,“房东外出度假,无法联系”,我的意见是“等!”一定要跟房东确认“房租不变”的许诺。原店主见状,非常生气,要求我“退出”她们间的协商。她的举动暴露了一个秘密:如果在房东不知道的情况下,王女士接过了店面,房东很可能会提高房租;如果王女士更改了生意性质,房东可以因此收回该铺面。

  还有,有的租赁合同上有写道:如果转让了生意,房东可以从转让费中收取百分之多少的提成,或者提高达30%的房租。

  所以,不管怎么样,决定顶下一家店之前,一定请律师好好看看原店主和房东之间的合同。

  2)如果前店主的房客是一家公司

  如果前店主是一家公司,“买公司”是一种选择。如果把公司买过来了,连租赁合同都不需要重订,因为房客没有变,变的只是作为房客的公司里的股东或法人代表,这是房东不可过问的。由于房客没变,租赁合同的内容,包括房租金额都不需变化。从经济上讲,是合算的。但是,这又确实是一步非常重要的险棋:

  由于新店主买了这家公司,那么该公司的所有财产、权利和义务都一起买了过来。如果这个公司原来有些经济问题,如欠款,未交的罚款,都将由接手人承担了。甚至该公司有些未了的法律问题,也要由公司的新股东或新法人代表接着来处理。

  我们在其他文章中也讲过,有侨胞接了一个酒吧,因为“房东不同意更改房客”,他把酒吧店主的公司花了低价买了过来(费用包括在顶费里了)。但是时过不久,接到劳工部的罚款催付信。原来前店主因为用了黑工被罚款一万欧元,拖着不付,又加了滞纳金。虽然新店主已经比较谨慎地在转让合同(公证书)中,让前法人代表表示,之前的问题都将由他承担。但是,事情发生时,却无法找到该主,而从法律上讲,公司的新法人代表必须面对官方或私人,承担所有的问题,所以,劳工部不会因为他们之间有约,或承诺,而去找先前的公司法人代表。

  所以,在有需要买一家已经成立好了的公司时,确实有“省去费用”的好处,但不得不考虑可能存在的“弊端”。在对该公司没有十分了解的情况下,不能随便购买。(未完待续)

3) 转让过来的生意的店面是前店主自己的,新老店之间需要签订租赁合同。订合同,建议找律师把关。我们经手的合同上出的问题不少。有时对方的律师会玩文字游戏,把你套了进去就不好办了。要清楚:这个租赁合同的每月要交的房租,并不包括在转让费里。

4) 在决定前,不要忘了去生意所在地区的政府部门,了解一下该生意的开门执照。如果是一家百元店,一个批发仓库,开门执照要更改执照人不会有太大的问题。但是,如果新店主需要对店面做一些改动装修,必须事先取得市政府的同意。如果是一家酒吧,那更要慎重,因为有的地方政府会要求新店符合新的标准,而你接过来的老店也许不符合条件,那么接过来又改不了名字,就会成为烫手的山芋了。

如何对生意作估价?

转店费用是转让生意的最关键问题。尤其是对于该店的价值,如何来评估?它包括店面所处的市口,品牌的形象,库存数量,原来客户情况,执照,机器设备和实际生意。这的确比较难,但是不可避免的。

转让生意的收入是否要交税?

原则上转让费是不需要加IVA或转让税的,条件是必须“完完全全”地转让整个生意,包括店面的租赁权。所以,当原店主接受转让费时,需要给对方开一张不含税的发票。但是,如果是原来的房东接受了生意,也就是“部分地”接受了转让,那么房东给房客开出的发票就需要加IVA,并要依法留成(retenciones)。转出方所得金额在报税时,不作为收入,而作为“财产的变化”(转让费减去商品和权利的价值);而如果前店主是一家公司,则要把这笔收入放到“公司税”中申报。房东部分接受了转让,他在第二年的个人所得税申报时计算。

给你一些忠告:

- 在一些大中城市,经常会看见“转让”(traspaso)这样的广告。如果你想接过一个整整运行的生意,一定要确认:这个生意有钱可赚。为此,需要向对方索取以前的账簿、库存记录、年度报税单等。如果是一桩大生意,不妨请个内行给做个可行性报告。这是多数人不做的,也是错误的。因为,前店主放弃生意的原因很多,其中包括市场的变化,如果你不了解,就可能倒霉了。

- 尽可能了解前店主放弃的原因。因为弄得不好,接过来一个烂摊子,也许比从零开始还难。

- 了解当地的政策。有的地方,这个生意也许在前十年很好,而在最近五年里起了变化,或当地政府的政策有变,接过来后很难有起色,甚至直接破产。

- 确认开门执照可以更名。比如过去开的一些酒吧在地下室,现在就不允许了,或者要求有一米宽的楼梯,这个店面是否具备条件。如果按照现行的法规,更名的同时需要投资大装修,就要把这笔装修费放进转让投资里计算了。

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